保险机构独立董事管理办法,中国银保监会关于

2019-09-18 00:47 来源:未知

在股东(大)会召开前至少15天,保险机构应当书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东(大)会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

  (四)独立董事发现保险机构或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施;

保险机构应当及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息。独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,可以要求保险机构补充。2名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可联名要求延期审议相关议题,董事会应当采纳。

  (二)本办法所称“主要股东”,是指其出资额或持有的股份占公司注册资本或股本总额15%以上的股东。

第九条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,除符合国家法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的董事任职资格要求外,还应当具备以下条件:

  第三十条 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益,董事会不接受独立董事意见的,1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东(大)会。

第四十三条 独立董事在取得任职资格之日起一年内应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训,此后每两年应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训。

  (四)有履行职责所必需的时间和精力;

保险机构股东对保险机构设置障碍导致无法有效实施本办法,或者对独立董事合法履职设置阻碍或施加不利影响的,中国银行保险监督管理委员会有权责令改正,并对保险机构及其股东采取通报、监管谈话、出具监管函等监管措施。

  (四)中国银行保险监督管理委员会认可的其他方式。

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  (一)限制相关股东提名独立董事的权利;

(一)履职过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的;

  (一)参加会议情况,包括未亲自出席会议的次数及原因;

第三十九条 保险机构应当建立健全独立董事履职年度评价机制,建立相应的评价程序、评价标准和评价结果等级,对独立董事履职进行客观公正的评价。

  第二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。

第三十条 董事会决议事项可能损害保险机构、保险消费者或者中小股东利益,董事会不接受独立董事意见的,1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东(大)会。

  拟任独立董事获得中国银行保险监督管理委员会任职资格核准后,应当在中国银行保险监督管理委员会指定的媒体和保险机构官方网站公布拟任独立董事任职声明,表明独立性并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力履行职责。任职声明应当报中国银行保险监督管理委员会备案。

第十一条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责,最多同时在4家境内外企业担任独立董事。

  (三)与保险机构发展相关的法律法规和监管政策信息;

(四)有履行职责所必需的时间和精力;

  第二十五条 独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员会撤销其任职资格的,保险机构应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东(大)会改选独立董事。

第四十条 保险机构董事会负责组织对独立董事的履职评价工作。

  (二)董事会决议严重违反法律、法规、公司章程,或者明显损害保险机构、股东、保险消费者合法权益,本人未投反对票且不具有免责情形的;

保险机构独立董事管理办法

  第十四条 保险机构应当在章程中明确独立董事人数、产生、罢免及换届机制。

(一)本办法所称“保险机构”,是指在中华人民共和国境内登记注册的保险法人,包括保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社。

  (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

独立董事被提名人应向提名人提交证明其符合独立性和其他资格要求的书面声明和证明文件。

  保险机构可以从独立董事人才库或其他渠道选聘独立董事。

第六条 保险机构应当结合保险行业特点和自身发展阶段特点,选择具有财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等专业背景或经历的人士担任独立董事,不断优化董事会专业结构,提高董事会专业委员会运作效能。

  银保监发〔2018〕35号

第四十九条 保险机构股东应当支持保险机构全面实施本办法各项规定。

  第四十一条 保险机构应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准应当充分体现独立董事所承担的职责。

(四)本办法所称“以上”包含本数。

  (七)法律法规、监管规定或者公司章程约定的其他事项。

第七章 监督和处罚

  (六)其他可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项;

独立董事在一届任期内2次被提示的,不得连任。

  第八条 保险机构出现公司治理机制失灵,或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益,或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权利等情形的,除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外,中国银行保险监督管理委员会还可以采取以下措施:

(三)近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员;

  董事会任期内改选独立董事,应当遵守本办法规定的独立董事提名、审查和选举程序。

(二)发表意见情况,包括投弃权或反对票的情况及原因,无法发表意见的情况及原因;

  董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的,应当通过会议决议方式做出。

第二十九条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议,对公司事务进行讨论,可以推举1名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。

  独立董事履职年度评价可以划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。

第二十七条 独立董事应当对股东(大)会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或者股东(大)会发表意见:

责任编辑:杜琰 SF007

第二章 独立董事设置要求

  (四)符合本办法第五十一条规定的情形,被中国银行保险监督管理委员会采取监管措施或处罚的;

独立董事因故不能亲自出席董事会会议的,应当书面委托其他独立董事代为出席。

  (一)单独或者合计持有保险机构3%以上出资额或股份的股东提名;

独立董事人才库是独立董事推荐选任、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理的平台。

  第十三条 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时,独立董事应当主动向董事会申明,并同时申请表决回避。

前款所述控股股东为保险集团(控股)公司或保险公司的保险机构,可以不受前款规定限制。

  2.银保监会有关部门负责人就《保险机构独立董事管理办法》答记者问

第八条 保险机构出现公司治理机制失灵,或者保险机构控股股东、实际控制人严重侵害保险机构、保险消费者和中小股东利益,或者出现被中国银行保险监督管理委员会限制股东权利等情形的,除按照法律法规和其他监管规定应当实施的行政处罚或监管措施外,中国银行保险监督管理委员会还可以采取以下措施:

  第三章  独立董事任职条件

(二)近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系;

  第二条 本办法所称独立董事是指在所任职的保险机构不担任除董事外的其他职务,并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

(三)监事会提名;

  (三)保险机构对独立董事年度履职评价为不合格的;

(一)参加会议情况,包括未亲自出席会议的次数及原因;

  第二十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责,切实维护保险机构、保险消费者和中小股东的合法权益,不受保险机构主要股东、实际控制人、管理层或者其他与保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

文  号:银保监发〔2018〕35号

  保险集团(控股)公司或其豁免适用本办法的保险子公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的,中国银行保险监督管理委员会可以视情形撤销其保险子公司适用本办法的豁免。

第三条 保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度,并根据本办法的规定,建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。

  (三)为了解保险机构经营管理状况所做的工作,包括开展现场调研、专项调查、与管理层工作沟通等;

独立董事履职评价结果应当与独立董事尽职报告一并报中国银行保险监督管理委员会备案。

  对独立董事的履职评价应当结合独立董事尽职报告,并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见,董事会形成独立董事履职评价初步结果后,应当提交股东(大)会审议。

(一)保险机构业务状况、财务状况、管理层重要经营决策、董事会及股东(大)会决议执行情况等保险机构经营管理相关的信息;

  独立董事因未亲自出席会议被免职或者存在不得连任情形的,自事实发生之日起3年内不得受聘担任其他保险机构独立董事。

各保监局、中国保险行业协会、中国保险资产管理业协会、各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司:

  第二章  独立董事设置要求

第四十二条 保险机构可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  独立董事人才库是独立董事推荐选任、履职评价、奖惩声誉、信息披露、监督管理的平台。

除上述津贴外,独立董事不得从保险机构及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

  除前款规定情形外,独立董事在同一家保险机构连续任职满6年的,自该事实发生之日起3年内不得被提名为该保险机构独立董事候选人。

鼓励公司治理结构健全、公司治理运行规范的保险机构逐步增加独立董事人数,提高独立董事占比。

  保险机构应当将独立董事履职情况及评价结果在独立董事人才库进行公开披露。

(四)向中国银行保险监督管理委员会提出意见建议。

  各保监局、中国保险行业协会、中国保险资产管理业协会、各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司:

第四章 独立董事产生、罢免及换届机制

  为完善保险机构独立董事制度,促进独立董事在保险机构公司治理结构中发挥作用,进一步强化保险机构公司治理监管,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定,我会研究制定了《保险机构独立董事管理办法》,现印发给你们,请遵照执行。

发布日期:2018-6-30

  第三十八条 独立董事应当每年向股东(大)会提交尽职报告。尽职报告主要包括:

第五十五条 本办法由中国银行保险监督管理委员会负责解释。

  第三条 保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险社应当建立独立董事制度,并根据本办法的规定,建立健全实施独立董事制度的各项内部配套机制和工作流程。

第三章 独立董事任职条件

  (四)经查实独立董事存在主观隐瞒其独立性重大缺陷的;

保险机构可以为独立董事组织有助于其履职的内部培训。

  在股东(大)会召开前至少15天,保险机构应当书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东(大)会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

董事会不同意召开临时股东(大)会的,独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

  (一)本办法所称“保险机构”,是指在中华人民共和国境内登记注册的保险法人,包括保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司及相互保险社。

(四)经查实独立董事存在主观隐瞒其独立性重大缺陷的;

  (二)1/2以上且不少于2名独立董事可以向董事会提请召开临时股东(大)会;

独立董事履职年度评价可以划分为优秀、良好、合格和不合格四种评价结果。

  对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人,提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等是否符合本办法及公司章程规定进行审查,并向董事会提交是否符合要求的审查意见。

董事会任期内改选独立董事,应当遵守本办法规定的独立董事提名、审查和选举程序。

  第二十九条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议,对公司事务进行讨论,可以推举1名独立董事负责会议的召集及其他协调工作。

第五十条 保险机构或相关人员存在下列情形的,中国银行保险监督管理委员会可以按照有关法律、法规和规章的规定,采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施,或视情节依据相关法律法规对其作出行政处罚:

  第三十七条 独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银行保险监督管理委员会提交报告,报告内容包括但不限于所任职保险机构公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍及对中国银行保险监督管理委员会的意见建议。

第三十六条 独立董事应当主动持续了解政策法规变化和保险机构经营管理情况,特别关注和监督本办法第二十七条所涉及事项的执行情况。

  第五十三条 释义

第五十四条 法律法规对上市保险机构独立董事另有规定的,从其规定。

  第七章  监督和处罚

(四)中国银行保险监督管理委员会认可的其他方式。

  第七条 保险机构应当重视发挥独立董事在董事会专业委员会的作用。董事会审计委员会、提名薪酬委员会应当至少包括2名独立董事,独立董事占比应不低于委员会成员总数的1/3,主任委员应当由独立董事担任。

(五)中国银行保险监督管理委员会认定的其他违反监管规定的情形。

  (三)独立董事知情权得不到保障;

(三)2名以上独立董事可以提议召开董事会;

  (五)独立董事要求提供的与履职相关的其他信息。

对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人,提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等是否符合本办法及公司章程规定进行审查,并向董事会提交是否符合要求的审查意见。

  第五十一条 独立董事存在下列情形的,中国银行保险监督管理委员会可以按照有关法律、法规和规章的规定,采取责令改正、通报、监管谈话、出具监管函等监管措施,或视情节依据相关法律法规对其作出行政处罚:

(二)独立董事个人连续2年未按要求向中国银行保险监督管理委员会报送报告的;

  独立董事因故不能亲自出席董事会会议的,应当书面委托其他独立董事代为出席。

(四)符合本办法第五十一条规定的情形,被中国银行保险监督管理委员会采取监管措施或处罚的;

  (六)中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员。

(五)法律法规、监管规定及公司章程约定的其他职权。

  (五)年度工作自我评价,包括是否持续保持独立性的自我评价、是否存在未尽独立董事职责的情况、参加培训的情况;

第八章 附则

  第二十八条 除具有《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、监管规定及公司章程赋予董事的职权外,独立董事享有如下特别职权:

(一)连续2次未亲自出席且未委托他人出席董事会会议的;

  (一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

(三)进行相关专题研究和履职经验交流;

  第四章  独立董事产生、罢免及换届机制

(六)其他可能对保险机构、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项;

  (二)董事会提名薪酬委员会提名;

生效日期:2018-6-30

  (五)其他严重妨碍独立董事履职的情形。

第二十六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责,切实维护保险机构、保险消费者和中小股东的合法权益,不受保险机构主要股东、实际控制人、管理层或者其他与保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

  第四条 保险集团(控股)公司治理结构健全,公司治理运行有效,并已按照本办法建立独立董事制度,经保险集团(控股)公司申请,中国银行保险监督管理委员会备案,其保险子公司可以不适用本办法。

(三)保险机构对独立董事年度履职评价为不合格的;

  (一)保险机构未按本办法实施独立董事制度;

(一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据;

  (四)经保险机构申请,向其派驻独立董事。

第三十七条 独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银行保险监督管理委员会提交报告,报告内容包括但不限于所任职保险机构公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍及对中国银行保险监督管理委员会的意见建议。

  董事会不同意召开临时股东(大)会的,独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

保险机构单个股东(关联股东或一致行动人合计)持股比例超过50%的,股东(大)会选举独立董事时,应当实行累积投票制。

  董事长或总经理未采取行动,或相关人员不予改正的,独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。

(四)经保险机构申请,向其派驻独立董事。

  (五)其他中国银行保险监督管理委员会认定未尽职的情形。

董事长或总经理未采取行动,或相关人员不予改正的,独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。

  除上述条件外,独立董事应当符合保险机构章程规定的其他条件。

独立董事参加培训的相关费用应当由保险机构承担。

  (五)法律法规、监管规定及公司章程约定的其他职权。

2018年6月30日

  (二)反映市场状况和行业发展情况的信息;

第三十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

  第四十二条 保险机构可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

担任董事会审计委员会委员的独立董事,应当至少有1人为财务、会计或审计专业人士,或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。

  独立董事对上述事项投弃权或反对票的,或者认为发表意见存在障碍的,应当向保险机构提交书面意见,并向中国银行保险监督管理委员会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。

(一)近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系;

  第十八条 独立董事由股东(大)会选举产生。

第二条 本办法所称独立董事是指在所任职的保险机构不担任除董事外的其他职务,并与保险机构股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

  第一条 为进一步完善保险机构独立董事制度,充分发挥独立董事在保险机构公司治理结构中的重要作用,促进科学决策和充分监督,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》及有关保险监管规定,制定本办法。

独立董事开展相关调查及聘请外部机构的费用由保险机构承担。

  (三)近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员;

(三)本办法所称“任职”,包括担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  中国银行保险监督管理委员会

(三)董事和高级管理人员的薪酬;

  (一)重大关联交易;

因独立性丧失且本人未主动提出辞职的,或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形,且本人未主动提出辞职的,股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料,董事会应当对免职建议进行审议,并提交股东(大)会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。

  保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的,独立董事应当及时将有关情况向中国银行保险监督管理委员会报告。

(四)利润分配方案;

  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,视为不履行职责,保险机构应当在3个月内召开股东(大)会免除其职务并选举新的独立董事。

(二)董事会提名薪酬委员会提名;

  第四十八条 中国银行保险监督管理委员会对保险机构独立董事制度实施情况进行监督管理。

第二十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。

  自董事会做出认定之日起5个工作日内,保险机构应当在公司官方网站公开披露独立董事申明和董事会认定结果。

第四十七条 存在下列情形之一的,独立董事年度监管评价为未尽职:

  独立董事在评价年度内连续2次未亲自出席董事会会议、被采取监管措施或受到监管处罚的,其年度评价结果不得为优秀或良好。

(四)独立董事发现保险机构或董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施;

  被免职的独立董事对股东(大)会免职决议持有异议的,可以就免职相关情况及保险机构治理状况向中国银行保险监督管理委员会报告。中国银行保险监督管理委员会认为有必要的,可以要求保险机构作出书面说明。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍时,可以向保险机构董事长或总经理说明情况,董事长或总经理应当责令相关人员改正,并追究相关人员的责任。

  (一)对独立董事选任、履职、津贴等方面作出自律规定;

发文单位:中国银行保险监督管理委员会

  1.银保监会发布《保险机构独立董事管理办法》  

(一)单独或者合计持有保险机构3%以上出资额或股份的股东提名;

  (二)要求增加独立董事人数和比例;

(五)独立董事要求提供的与履职相关的其他信息。

  (四)向中国银行保险监督管理委员会提出意见建议。

第四十四条 中国银行保险监督管理委员会支持行业自律机构组织会员单位针对独立董事开展以下工作:

  除上述津贴外,独立董事不得从保险机构及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

持有保险机构1/3以上出资额或股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。

  保险集团(控股)公司、保险公司作为保险机构出资额或持股1/3以上股东,可以不受前款规定限制。

保险机构应当将独立董事履职情况及评价结果在独立董事人才库进行公开披露。

  第五十四条 法律法规对上市保险机构独立董事另有规定的,从其规定。

对独立董事的履职评价应当结合独立董事尽职报告,并分别征求董事会其他成员、监事会成员和总经理的意见,董事会形成独立董事履职评价初步结果后,应当提交股东(大)会审议。

  第三十四条 保险机构应当建立面向董事的信息报送制度,持续为独立董事提供履职所需的相关信息,协助独立董事及时了解保险机构及行业发展动态信息,包括:

董事会应当制订独立董事津贴方案,并提交股东(大)会审议批准。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。

  (二)近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系;

(六)对董事会及管理层工作的评价;

  保险机构存在出资额或者持股占保险机构注册资本或股本总额50%以上控股股东的,其独立董事占董事会成员的比例必须达到1/2以上。

第三十八条 独立董事应当每年向股东(大)会提交尽职报告。尽职报告主要包括:

  第四十三条 独立董事在取得任职资格之日起一年内应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训,此后每两年应当至少参加一次中国银行保险监督管理委员会组织或认可的独立董事培训。

第十二条 独立董事正式任职前,应当取得中国银行保险监督管理委员会的任职资格核准。

  董事会应当制订独立董事津贴方案,并提交股东(大)会审议批准。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。

本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。

  独立董事依法行使职权遭遇阻碍时,可以向保险机构董事长或总经理说明情况,董事长或总经理应当责令相关人员改正,并追究相关人员的责任。

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