重大资产重组报告书

2019-09-22 04:32 来源:未知

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:中国证券监督管理委员会公告[2014]35号

文告日期:2014-6-23

试行日期:2014-7-23

现宣布《非上市大伙儿集团音信表露内容与格式法规第6号——重大资金财产重组报告书》,自二零一六年12月七日起进行。

中中原人民共和国中国证券监督管理委员会

2014年6月23日

非上市公众公司音讯揭露内容与格式准绳第6号——《重大资金财产重组报告书》.doc

非上市公众公司新闻表露内容与格式准绳第6号—重大资金财产重组报告书

第一章 总 则

率先条 为正规非上市大伙儿集团(以下简称大伙儿公司)重大资金财产重组的新闻揭露行为,依据《公司法》、《股票(stock)法》、《非上市公众集团首要资金财产重组管理艺术》(中国证券监督管理委员会令第103号,以下简称《重组格局》)及别的有关法律、行政法规及部门规则和章程的鲜明,拟定本准则。

其次条 公众公司实践重点资金财产重组应当依据本法规的渴求编辑并表露首要资金财产重组报告书(以下简称重组报告书)及别的相关音讯透露文件。群众集团透露的具备音讯应诚实、正确、完整,不得有虚假记载、误导性汇报或首要遗漏。

其三条 本法规的分明是对构成报告书及任何有关音信表露文件的最低须要。不论本法规是不是有显然规定,凡对投资者投资决策有至关心尊敬要影响的音讯,均应透露。

公众公司依附笔者及所属行当或业态特色,可在本法规基础上加码有助于投资者认清和音信表露完整性的连锁内容。本准绳某个具体须要对民众集团不适用的,群众公司可依照实际情形,在不影响内容完整性的前提下作适当调治,但应在透露时作出相应说明。

第四条 民众公司表露的整合报告书中援引的经审计的那二日1期财务资料在财务会计报表甘休日后八个月内立竿见影;非常状态下可申请适当拉开,但延长期至多不超过1个月。

以至于重组报告书揭露之日,交易标的资本的财务境况和老板成果发生首要更动的,应当补充表露前段时间1期连带财务资料。

第五条 重组报告书扉页应当载有如下宣示:“本集团及全数董事、监事、高等管理人士承诺重大资金财产重组报告书不设有虚假记载、误导性陈诉或主要遗漏,并对其诚实、正确性、完整性承担个别和血脉相通的法律权利。”

第六条 公众公司应在全国中型Mini公司股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)钦定的新闻表露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)透露重组报告书及其备查文件、中国中国证券监督管理委员会须求揭露的其余文件,供投资人查阅。

其次章 重组预案和组成报告书

第七条 民众集团揭露主要资产重组预案的(以下简称重组预案),应当至少包涵以下内容:

(一)群众集团着力气象、交易对方基本情状、此次交易的背景和目标、这一次交易的切实可行方案、交易标的基本情形;

本次交易对群众公司的影响以及交易进程中对尊崇投资人合法权益的相关陈设;

(三)本次交易行为涉嫌有关申报批准事项的,应当详细表达已向有关经理部门申报批准的进行情形和尚需申报批准的主次,并对大概不可能赢得认同的高风险作出挑升提示;

(四)独立财务顾问、律师事务所、会计员事务所等有价股票服务单位的结论性意见;股票(stock)服务机关未有出具意见的,应当作出有关“证券服务单位意见就要关键资金财产重组报告书中予以表露”的非常提示;

(五)退市公司应该对此番交易成功后是还是不是申请另行上市以及中间的不分明性危害作出特地提醒。

第八条 大伙儿集团揭露重组报告书的,应当至少满含以下内容:

(一)交易概述

粗略介绍此番重组的骨干气象,包罗交易对方名称、交易双方施行此番交易的背景和指标、决策进度、交易标的名目、交易价格、是不是构成涉嫌交易、依据《重组形式》规定计算的有关目的、董事会和自然人股东北高校会表决景况、中型Mini控股人单独计票结果等。

退市公司还应有对本次交易完结后是或不是申请重新上市、对申请另行上市相关事务的继续布署及中间的不分明性风险举行求证并表露。

(二)大伙儿公司着力境况,富含集团进行景况及曾用名称,前段时间2年的控股权变动境况、首要专门的学问发展景况和严重性财务数据,以及控制股份法人代表、实际决定人大约。

(三)交易对方基本境况及与大众集团之间是或不是留存涉嫌关系及其意况注脚、交易对方及其关键管理人士这几天2年内是或不是存在违法违法意况及其景况评释(与股票市镇分明非亲非故的除了)。

(四)交易标的

交易标的的骨干气象

贸易标的为全部经营性资金财产的(包涵股权或任何组成可独立核算会计宗旨的经营性资金财产),应当透露:

a.该经营性资金财产的名号、集团性质、注册地、首要办公地址、法定代表人、注册资本、创制日期、税务登记证号码、组织机关代码、历史沿革;

b.该经营性资金财产的财产权或调节关系,包涵其重要性法人股东或权益持有人及具备股权或灵活的比重、公司章程中恐怕对本次交易产生震慑的要害内容或有关投资公约、原首席实行官职员的陈设、是还是不是留存影响该资金财产独立性的说道或其余陈设(如转让经营处理权、收益权等);

c.首要花费的权属情形、对外担保情状及关键负债状态;

d.交易标的为股份两合公司股权的,应当揭露是还是不是已获得该市肆其余投资人的同意可能符合公司章程规定的股权转让前置条件;

e.该经营性资金财产的回旋目前2年曾张开费用评估、交易、增资或改革机制的,应当表露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改革机制的事态。

(2)交易标的不构成完整经营性资金财产的,应当揭露:

a.相关资金的称号、连串及近日2年的营业情形;

b.相关财力的权属景况,包含产权是还是不是清楚,是不是存在质押、质押等义务范围,是或不是涉嫌诉讼、仲裁、司法强制执行等关键纠纷;

c.相关资金在前不久2年曾进行基金评估可能贸易的,应当表露价值评估、交易价格、交易对方等状态。

2.财力交易依照费用评估结果定价的,应当透露基金评估办法和财力评估结果(包罗种种资本的评估价、增减值额及增减值率,以及珍视的增减值原因等)。

3.资金交易涉及主要资本买入的,大伙儿公司理应凭仗入眼原则揭露拟买卖基金首要专门的职业的具体景况,富含:

(1)首要专门的工作、首要产品或服务及其用途;

(2)业务格局或商业格局;

(3)与首要职业相关的意况,主要不外乎:

a.报告期内各期首要产品或劳动的范围、出售收入,产品或服务的要害花费群众体育,报告期内各期向前五名客商合计的发售额占当期出售总额的百分比;

b.报告期内根本产品或劳动的原料、能源及其供应情况,占开销的百分比,报告期内各期向前五名经销商合计的购销额占当期购买出卖总额的比例;

c.所从事的作业要求获得许可资格或资质的,还应有揭露当前许可资格或资质的气象。

(4)与其专门的学业相关的财富要素,首要总结:

a.产品或服务所使用的要害技能;

b.首要生产设备、屋企建筑的拿走和行使景况、成新率或可以接受使用年限等;

c.首要无形资金财产的猎取格局和岁月、使用状态、使用时间限制或保养期、目前1期末账面价值;

d.拟购买所从事的作业需求获得许可资格或资质的,还应有揭露当前许可资格或资质的事态;

e.特许经营权的收获、期限、开销规范;

f.职员和工人的大概情形,在那之中基本工作和技能人士应表露姓名、年龄、首要业务经历及岗位、现任职分及任期以及独具民众公司股份情状;

g.其余显示所属行当或业态特色的资源要素。

4.资金交易关系主要资本发售的,大伙儿集团相应依据前述第3项中(1)、(2)的渴求开展透露,简介拟发售资金财产主要专门的学问及与其相关的能源要素的主导气象。

5.费用交易涉及债权债务转移的,应当透露该等债权债务的主导境况、债权人同意退换的动静及与此相关的技术方案。

6.费用交易中设有的恐怕妨碍权属转移的别的情况。

(五)此番交易左券的要害内容

1.协议主体、签订时间;

2.交易价格、定价依附以及支出办法(三次或分次支付的布署及非常条约、股份发行条约等);

3.股份资本交给或过户的年华安顿;

4.交易标的自定价基准日至交割日里面财务成果的归属和落到实处形式;

5.公约的生效条件和生效时间;公约附带的别的情势的保留条约、补充契约和松手条件;

6.与资金相关的人口安顿。

(六)此次资金财产交易中相关当事人的公然许诺事项及建议的不可能实行承诺时的自律措施(如有)。

(七)财务会计新闻

1.贸易标的为总体经营性资产的,应当揭露近年来2年的简练财务指标;交易标的不结合完整经营性资金财产的,应当表露相关资金财产近期2年经济考察计的财报,包罗但不限于资金财产总额、资金财产净额、可正确核实的低收入或花费额。

2.拟购买贩卖费用毛利预测的首要性数据(如有)。

(八)独立财务顾问和律师对此番交易出具的结论性意见。

独立财务顾问不是为其提供源源监督指引工作的老董证券商的,还应当详细表露主办证券商不伏贴负担独立财务顾问的切切实实原因。

(九)本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计员事务所、资金财产评估单位(如有)等典型机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,以及有关经办人士的姓名。

第九条 公众集团重要资产重组以批发后配股作为对价向特定对象购买基金(以下简称发行股份购买基金)的,重组报告书中除富含前条规定的情节外,还相应包罗以下内容:

在本法则第八条规定的“交易标的”部分后,加入第(五)有个别“发行股份景况”,其以下各部分每种顺延。在“发行股份情状”部分应该揭露以下内容:

1.大伙儿公司发行股份的价位及定价规范,并充裕表达定价的客体;

2.民众公司拟发行股份的档次、每股面值;

3.公众集团拟发行股份的数据、占发行后总财力的比例;

4.特定指标所持有期货(Futures)份的转让或交易界定,法人代表关于自愿锁定所持有股票份的相关承诺;

5.大伙儿企业发行股份前后首要财务报告(如每股收益、每股净资金财产等)和任何关键业绩报表的比较表;

6.本次发行股份前后大伙儿集团的股权结构,表达这次发行股份是或不是变成公众公司调整权产生变化。

大伙儿公司首要资金财产重组以先行股、可变换期货等开采手段看成支出对价的,还应有遵从中中原人民共和国中国证券监督管理委员会有关后配股、可改变期货的相干规定进行表露。

其三章 中介机构的观念

第十条 独立财务顾问应当遵照本准绳及有关事务法则的鲜明出具独立财务顾问报告,报告应该至少包括以下内容:

(一)表达本次重组是或不是相符《重组格局》的鲜明;

(二)表明此次交易所涉及的资本定价和开支手腕定价的合理;

(三)表达本次交易实现后群众公司的财务情形及是不是存在损害法人代表合法权益的主题材料;

(四)对贸易公约约定的本钱交给布置是还是不是可能变成民众公司付给现金或别的资本后无法马上得到对价的危害、相关的违反规定权利是或不是切实有效发表分明意见;

(五)对此番重组是或不是构成涉嫌交易进行核查,并依据核算确认的相关事实宣布分明意见。涉及关联交易的,还相应尽量深入分析此次交易的须要性及此番交易是不是有毒群众公司及非关系法人股东的功利。

第十一条 大伙儿公司理应提供由律师依据本准则及有关事情准绳的显然出具的法兰西网球国际赛见解书。律师应当比照中中原人民共和国中国证券监督管理委员会的各种规定,在足够核准证实的基础上,至少就公众公司此番重组涉及的以下法律难题和事项公布分明的结论性意见:

(一)大伙儿集团和贸易对方是还是不是具备相应的主体资格、是不是依法有效接续;

(二)此次交易是不是已施行供给的承认或授权程序,相关的认同和授权是或不是合法有效;本次交易是不是构成涉嫌交易,构成涉嫌交易的,是或不是已依法施行要求的研商批准程序和新闻揭破职责;此次交易关系的须陈述有关组长部门批准的事项是不是已获取有效批准;此番交易的相关合同和商量是不是合法有效;

(三)标的财力(饱含标的股权所提到集团的最重要资本)的权属意况是还是不是清楚,权属注脚是还是不是齐全有效,尚未获得完备权属声明的,应辨证获得权属声明是还是不是留存法律障碍;标的资金是还是不是存在产权争论或潜在争论,如有,应辨证对此次交易的震慑;标的本钱是还是不是留存质押、担保或别的义务受到限制的事态,如有,应表达对这一次交易的震慑;

(四)这次交易所涉及的债权债务的拍卖及别的有关义务、职务的管理是或不是合法有效,其举行或进行是不是存在法律障碍和高风险;

(五)群众公司、交易对方和别的相关各方是还是不是已进行法定的揭发和告知职分,是还是不是留存应该透露而未揭露的左券、左券、布署或其余事项;

(六)此番交易是或不是合乎《重组格局》和有关标准性文件规定的尺度和规范;

(七)参预大伙儿集团本次交易活动的有价股票服务单位是不是富有供给的身价;

(八)此次交易是不是顺应相关法规、行政法规、部门规则和章程和规范性文件的规定,是还是不是存在法律障碍,是还是不是留存任何可能对此次交易构成影响的准绳难题和高危害。

第十二条 大伙儿公司应当提供此番交易所涉及的连锁基金近期2年的财务会计报表(财务报告)和审计报告;存在本准绳第四条规定景况的,还应该提供如今1期的财务会计报表和审计报告。

第十三条 民众集团重大资金财产重组以评评估价值或资金估价报告中的价值评估金额作为交易标的定价依靠的,应当提供相关资金财产的本金评估报告或资本评估价值报告。

第十四条 公众集团可视本人意况调控是不是揭露拟购销基金经济核查批的扭亏预测报告。

扬言及附属类小部件

第十五条 大伙儿公司全体董事、监事、高等处理职员应当在组成报告书正文的尾页申明:

“本公司全数董事、监事、高档管理人士承诺本重大资金财产重组报告书官样文章虚假记载、误导性陈说或重大遗漏,并对其真正、准确性、完整性承担个别和有关的法律义务。”

扬言应由全部董事、监事、高等管理职员签字,并打字与印刷大伙儿公司公章。

第十六条 独立财务顾问应当对组合报告书的切实地工作、准确性、完整性进行核查,并在组成报告书正文后声称:

“本公司已对重大资金财产重组报告书进行了审查批准,确认不设有虚假记载、误导性陈述或要害遗漏,并对其实际、正确性和完整性承担相应的法律义务。”

宣示应由法定代表人或授权代表人、项目首席实践官、独立财务顾问主办人具名,并由单独财务顾问加盖公章。

第十七条 为大众公司注重资金财产重组提供劳务的其他证券服务部门应在重组报告书正文后声称:

“本机构及承办人士(经办律师、签名注册会计员、具名注册资金评估师)已阅读重要资产重组报告书,确认重视资金财产重组报告书与本机构出具的正经报告(法律见解书、审计报告、资金财产评估报告)无抵触之处。本机关及承办职员对公众公司在重大资金财产重组报告书中援用的专门的学问报告的内容无差距议,确认珍重资金财产重组报告书不致因上述剧情而产出虚假记载、误导性陈诉或要害遗漏,并对其实际、正确性和完整性承担相应的法律义务。”

宣示应由承办职员及大街小巷单位CEO签订,并由机关加盖公章。

第十八条 重组报告书结尾应列明附属类小部件并披露。附属类小部件应包括下列文件:

(一)独立财务顾问报告;

(二)财务会计报表及审计报告;

(三)法律见解书;

(四)资金财产评估报告、资金财产价值评估报告(如有);

(五)拟购销基金毛利预测报告(如有);

(六)公众公司及其董事、监事、高等管理职员,交易对方及其董事、监事、高等管理人士(或重大管理者),相关标准机构及别的知悉本次重大资金交易内部原因音讯的权利人和自然人,以及上述相关人士的骨肉亲朋基友购销该大伙儿集团期货(Futures)及另外连锁股票境况的自己检查报告及申明;

(七)其余与公开出让有关的首要文件。

第五章 持续表露

第十九条 大伙儿公司发行股份购买开销申请获得中中原人民共和国中国证券监督管理委员会核查的,群众集团及连锁股票(stock)服务机构应该依附中华夏族民共和国证监会的查处意况再一次修订重组报告书及有关证券服务部门的报告或意见,并作出补偿表露。

第二十条 民众公司重大资金财产重组施行达成后应当编写并表露至少含有以下内容的基本点资金财产重组实践情形告诉书:

(一)这一次重组的执行进度,相关开支过户或提交、相关债权债务管理以及股票发行登记等事情的操办景况;

(二)相关实际情形与以前揭露的新闻是或不是留存出入;

(三)相关心下一代组织议、承诺的实践景况及未能进行承诺时有关约束措施的试行景况;

(四)其余急需揭露的事项。

独自财务顾问应当对前款所述内容逐一开展调查,并刊出明确意见。律师应当对前款所述内容涉嫌的法则难题逐条举行甄别,并登载分明意见。

第六章 附则

第二十一条 本法规由中华夏族民共和国中国证券监督管理委员会顶住解释。

第二十二条 本准绳自二〇一六年1月三日起实践。

附属类小部件:非上市民众公司发行股份购买基金的要紧资金财产重组申请文件目录

附件

非上市民众集团发行股份购买费用的第一资金财产重组申请文件目录

一、报送必要

万众集团因发行股份购买基金的首要性资金财产重组向中夏族民共和国中国证券监督管理委员会报送申请文件,应交给原件一份,复印件二份及相应的专门的学问电子文本一份(规范.doc或.rtf格式文件)。

公众公司无法提供有关文件原件的,应由其聘请的辩驳人提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保障与原件一致。如原出文单位不再继续,由承袭其职权的单位或作出吊销决定的单位出文评释文件的实际。

申请文件全数需求签名处,均应该为具有名的人亲笔签字,不得以名章、签名章等代替。

提请文件一经受理,未经中国中国证券监督管理委员会允许,不得追加、撤回或转移。

二、报送的现实性文件

(一)大伙儿公司根本资金财产重组报告书

1-1 发行股份购买基金申请报告

1-2 重大资金财产重组报告书

1-3 重大资金财产重组的董事会监事会和投资人北大学会决议

(二)独立财务顾问和律师出具的文书

2-1 独立财务顾问报告

2-2 法律见解书

(三)这次重大资金财产重组涉及的财务新闻有关文件

3-1 此番重大资金财产重组涉及的拟购买发卖、出卖资金财产的财经报告和审计报告(确实不能够提供的,应当表明开始和结果及有关基金的财务情况和经纪成果)

3-2 本次重大资金财产重组涉及的拟购销、出卖资金财产的评估报告及评估表明,资金财产评估价值报告(如有)

3-3 交易对方近年来1年的财务指标和审计报告(如有)

3-4 拟买卖费用毛利预测报告(如有)

(四)本次重大资金财产重组涉及的关于合同、公约和决议

4-1 最重要资金财产重组的商业事务或左券

4-2 涉及本次重大资产重组的其他首要左券或契约

4-3 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相干决议

(五)此次重大资金财产重组的别的文件

5-1 有关部门对关键资金财产重组的审查批准、核算或备案文件

5-2 关于股份锁按时的答应

5-3 交易对方的营业证照复印件

5-4 拟购买发售开销的权属申明文件

5-5 与拟购销基金生产经营有关的天才认证或承认文件

5-6 公众集团任何董事和独门财务顾问、律师事务所、会计员事务所、资金财产评估机构等股票(stock)服务机构及其签名职员对主要资金财产重组申请文件真实性、正确性和完整性的保证书

5-7 大伙儿公司与交易对方就至关心爱戴要资金财产重组事宜选择的保密措施及保密制度的证实,并提供与所聘请的有价股票服务单位签定的保密公约及交易进程备忘录

5-8 此次重大资金财产重组前11个月内大伙儿集团购进、出卖资金财产的申明及规范机构意见(如有)

5-9 中夏族民共和国中国证券监督管理委员会须要提供的别的文件

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